Au jour 4 de la semaine de La quincaillerie en tête et en fête, hier, le Collège AQMAT présentait un webinaire avec l’ambition de proposer aux partis en lutte électorale des solutions au bénéfice des propriétaires d’entreprise et de leur relève. En d’autres mots, on a voulu démontrer que la pérennité du patrimoine entrepreneurial et la stimulation des finances publiques pouvaient aller de pair.
Trois spécialistes de la question, en fait le trio formant l’Équipe TRANSFERTS de l’AQMAT, ont participé aux échanges animés par le président de l’association, Richard Darveau : Audrey Gibeault, avocate, associée, CPA, CA, M. Fisc. Lavery, Éric Dufour, vice-président, associé, FCPA, FCA chez RCGT et Stéphane Bourgeois, directeur principal, Transfert d’entreprise à la Banque Nationale.
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Il faut commencer par dire que la pandémie est venue accélérer et décupler les intentions de transferts d’entreprise à un moment où la plupart des marchands et des propriétaires d’usines disposés à la retraite ne sont pas nécessairement en position d’assurer leur relève, du moins ils ne semblent pas en mesure de bénéficier de l’exonération sur le gain en capital par manque de préparation.
De l’avis unanime des panélistes, tous experts de l’Équipe TRANSFERTS de l’AQMAT, sans un plan de relève élaboré sur au moins trois ans, il sera hasardeux de confier les rênes d’une entreprise à la prochaine génération et retirer de la transaction tout le bénéfice financier et corollaire qui devrait résulter d’une telle opération.
Un plan de relève : pourquoi et comment ?
Un bon transfert d’entreprise prend entre trois et cinq ans, selon les experts. Il est recommandé de prendre le temps de mettre en place un plan de relève et surtout, de faire une intégration progressive.
« Nos entrepreneurs québécois se sont impliqués toute leur vie, souligne Éric Dufour, et donc cette période permet de faire une bonne photo de départ pour s’assurer de satisfaire à la valorisation des patrimoines. Le plan de relève vient renforcer l’aspect humain, mais surtout il donne une perspective de gestion des risques et facilite la gestion des attentes. »
À tort, on croit que les entreprises familiales sont petites et en minorité dans le paysage entrepreneurial du Québec. (Source : Enquête 2021, Fondation Familles en affaires, HEC)
Transférer une entreprise à ses enfants ou vendre à un tiers, ce n’est pas la même chose.
Différents éléments entrent en jeu lors d’un transfert, explique M. Bourgeois : « La charge émotive n’est pas la même et le cédant devra déterminer ce qui est le plus important pour lui : la pérennité ou la valorisation. Cette détermination permettra d’aller chercher le meilleur prix possible pour la valeur de l’entreprise qui sera cédée. »
D’un point de vue fiscal, Audrey Gibeault précise que les règles sont bien différentes selon le type de vente. Certains éléments doivent être considérés afin de s’assurer que le cédant recueille le plus d’argent dans ses poches après impôt.
L’aspect humain demeure central dans un plan de relève, les relations entre parents et enfants doivent demeurer harmonieuses « car il ne s’agit pas d’un contexte transactionnel traditionnel ou, souvent, l’acheteur et le vendeur ne se reverront plus après la transaction », spécifie l’avocate.
Finalement, pour éviter les conflits familiaux, un plan de relève doit impliquer la nouvelle génération, souligne Éric Dufour; « c’est essentiel de les mobiliser et de les informer pour éviter les conflits. »
On voit que pratiquement aucune PME n’appartient aux 18-24 ans et qu’à l’autre bout du spectre, il y a encore une nette dominance des gestionnaires plus âgés. (Source : Enquête 2021, Fondation Familles en affaires, HEC)
L’importance des employés dans un plan de relève
Un plan de relève doit se soucier des employés de l’entreprise. Il faut se questionner quant aux changements apportés au modèle de gestion dans l’organisation, car l’implantation d’un nouveau modèle pourrait avoir des impacts sur les résultats financiers de l’entreprise. Ce qui est majeur, précise Stéphane Bourgeois.
Pour éviter qu’un plan de relève engendre de l’instabilité et fasse réagir négativement les banquiers, M. Bourgeois recommande « d’attacher les employés clés dans les transactions, car le nerf de la guerre, c’est le management. Si on perd notre management, on se met nécessairement à risque. »
Par ailleurs, dans un contexte de pénurie grave de main-d’œuvre, la question de l’intégration des employés à l’actionnariat se pose pour plusieurs entrepreneurs, affirme Éric Dufour. « L’actionnariat pour retenir les talents, c’est une tendance. »
Résistances budgétaires et stratégie fiscale
La principale résistance budgétaire dans une transaction, ce sont les fonds disponibles par l’entreprise. Ces résistances peuvent être contournées en faisant une intégration partielle de la famille et des employés et en ayant un plan de relève sur plusieurs années.
« J’ai beau vouloir vendre mon entreprise un million de dollars et je souhaite la faire financer à 100 % par une institution financière, mais si les fonds générés par l’entreprise ne sont pas suffisants pour permettre de rembourser la dette, la résidence budgétaire elle est là, explique Stéphane Bourgeois.
En termes de fiscalité, des changements législatifs récents, notamment la loi fédérale C-208, permettent au cédant de réclamer une exemption du gain en capital s’il vend actions à la société de gestion, à son ou ses enfants.
Cependant, avertit Me Gibeault, il y a des règles techniques très précises tant au fédéral qu’au provincial. Et dans certains cas les règles ne sont pas totalement harmonisées. D’où l’importance de bien comprendre ces règles.
Par exemple, on exige dorénavant un expert externe pour évaluer la valeur marchande d’une entreprise ainsi qu’un affidavit sera nécessaire pour confirmer le transfert d’entreprise.
Le mot de la fin est revenu à une autre Audrey, Dagenais celle-là, courtière immobilière en commercial et industriel, employée de l’AQMAT depuis sept ans et maintenant responsable des partenariats que propose l’association à ses membres. Mme Dagenais a rappelé son entière disposition à accompagner les cédants dans un cadre confidentiel garantissant la défense pleine et entière de leurs intérêts et de ceux de l’entreprise qu’ils ont développée. On peut la joindre en écrivant à adagenais@aqmat.org.